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Ventus Energy Group OÜ: Aufsicht ordnet Abwicklung Einlagengeschäft


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Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat mit Bescheid vom 5. Mai 2026 gegenüber der Ventus Energy Group OÜ angeordnet, das ohne erforderliche Erlaubnis betriebene Einlagengeschäft sofort einzustellen und unverzüglich abzuwickeln. Das Unternehmen mit Sitz in Tallinn, Estland, hatte deutschen Anlegern Darlehensverträge mit Renditeversprechen von 16 bis 18 Prozent angeboten und dabei eine Bankerlaubnis nach § 32 KWG nicht eingeholt. Betroffen sind alle Anleger, die Gelder auf Grundlage solcher Verträge ausgereicht haben. Der Bescheid ist sofort vollziehbar, jedoch noch nicht bestandskräftig.

Die jüngste BaFin-Warnung reiht sich in eine Serie aufsichtsrechtlicher Maßnahmen gegen Plattformen ein, die im Bereich erneuerbarer Energien im Baltikum tätig sind und dabei deutsche Anleger ansprechen. Bereits am 13. Mai 2026 hatte Ventus Energy auf seiner Website mitgeteilt, dass Anleger mit Wohnsitz in Deutschland aus regulatorischen Gründen vorübergehend nicht investieren könnten. Zu diesem Zeitpunkt war der Bescheid jedoch bereits ergangen. Die Veröffentlichung durch die Behörde erfolgte Mitte Mai 2026. Für betroffene Anleger stellt sich nun die Frage, welche konkreten Schritte sie ergreifen sollen und welche rechtlichen Möglichkeiten bestehen.

Was ist ein Einlagengeschäft nach KWG?

Das Einlagengeschäft ist in § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 des Kreditwesengesetzes (KWG) legaldefiniert als die Annahme fremder Gelder als Einlagen oder anderer unbedingt rückzahlbarer Gelder des Publikums, sofern der Rückzahlungsanspruch nicht in Inhaber- oder Orderschuldverschreibungen verbrieft wird, ohne Rücksicht darauf, ob Zinsen vergütet werden. Entscheidend ist das Merkmal der unbedingten Rückzahlbarkeit kombiniert mit dem Fehlen einer wertpapierrechtlichen Verbriefung.

Die Definition ist bewusst weit gefasst. Sie erfasst nicht nur klassische Bankeinlagen, sondern auch Darlehensverträge zwischen einem Unternehmen und einer Vielzahl privater Geldgeber, sofern das Publikum adressiert wird und die Rückzahlungspflicht nicht von einer Bedingung abhängt. Das Bundesverwaltungsgericht hat in seinem Urteil vom 15. Dezember 2010 (Az. 8 C 37.09) klargestellt, dass eine Abwicklungsanordnung nach § 37 Abs. 1 KWG eine öffentlich-rechtliche Maßnahme darstellt, die unabhängig von zivilrechtlichen Vereinbarungen ergehen kann. Zivilrechtliche Verträge bleiben in ihrem Bestand zwar unberührt, die Erlaubnispflicht greift jedoch ungeachtet der gewählten Vertragsform.

Im Fall von Ventus Energy hat die BaFin festgestellt, dass die Formulierung und Struktur der mit deutschen Anlegern verwendeten Darlehensverträge nach deutschem Bankrecht als Einlagengeschäft einzustufen sind. Die Anleger besaßen einen unbedingt durchsetzbaren Rückzahlungsanspruch, der nicht durch Wertpapiere verbrieft war. Damit fehlte das einzige rechtliche Instrument, das aus einem verbrieften Darlehen kein erlaubnispflichtiges Einlagengeschäft macht.

Das Geschäftsmodell von Ventus Energy Group OÜ

Ventus Energy Group OÜ wurde im Jahr 2024 gegründet und hat ihren eingetragenen Sitz in Tallinn, Estland. Das Unternehmen bezeichnet sich selbst als Crowdfunding-Plattform für nachhaltige Energieprojekte, insbesondere Solar- und Windkraftanlagen im Baltikum. Anleger konnten über die Plattform Darlehen an Projektgesellschaften ausreichen, die mit dem eingeworbenen Kapital Energieinfrastruktur erwerben und betreiben. Im Gegenzug stellte Ventus Energy Renditen zwischen 16 und 18 Prozent in Aussicht sowie einen kontinuierlichen Cashflow aus den Energieerträgen.

Das Unternehmen war nach eigener Darstellung nicht als Bank tätig und beabsichtigte eine Mezzanine-Finanzierungsstruktur. Mezzanine-Kapital bezeichnet hybride Finanzierungsinstrumente, die zwischen Eigen- und Fremdkapital angesiedelt sind und in der Regel nachrangig gegenüber anderen Verbindlichkeiten besichert werden. Nach der deutschen bankaufsichtsrechtlichen Prüfung erwies sich jedoch die gewählte Vertragsstruktur als unzureichend, um die Erlaubnispflicht zu vermeiden. Ventus Energy hat nach dem Bescheid angekündigt, institutionelle Refinanzierungsoptionen zu prüfen, um die Plattform langfristig auf eine erlaubte Grundlage zu stellen.

Das Gesamtvolumen der bei deutschen Anlegern angenommenen Gelder ist aus öffentlichen Quellen nicht bekannt. Ventus Energy betrieb nach dem Jahresbericht 2024 eine Reihe operativer Projekte im Baltikum, darunter Solar- und Windenergieanlagen in Lettland und Litauen. Die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des Unternehmens zur vollständigen Rückzahlung aller Anlegergelder ist daher eine offene, für die Betroffenen zentrale Frage.

Die Plattform funktionierte nach dem Prinzip der direkten Darlehensgewährung: Anleger stellten Ventus Energy oder einzelnen Projektgesellschaften Darlehen zur Verfügung, die durch den Betrieb der Energieanlagen verzinst werden sollten. Dieses Modell ist in der europäischen Crowdlending-Praxis verbreitet und kann unter der ECSP-Verordnung reguliert und erlaubt betrieben werden. Die entscheidende Differenz liegt in der Zulassungsfrage: Ein legal operierender Schwarmfinanzierungsdienstleister benötigt eine Zulassung nach Art. 12 VO (EU) 2020/1503, die Ventus Energy für das deutsche Anlegerpublikum nicht vorhielt. Das Unternehmen hat nach Bekanntwerden des Bescheids angegeben, die bankaufsichtsrechtliche Einordnung seiner Vertragsstruktur falsch eingeschätzt zu haben, und will die Plattformstruktur grundlegend überarbeiten.

Warum fällt Crowdfunding teils unter die Erlaubnispflicht?

Nicht jede Crowdfunding-Struktur ist erlaubnisfrei. Das Abgrenzungskriterium zwischen der nach der ECSP-Verordnung (VO (EU) 2020/1503) regulierten Schwarmfinanzierung einerseits und dem erlaubnispflichtigen Einlagengeschäft nach KWG andererseits liegt vor allem in der Ausgestaltung des Rückzahlungsanspruchs sowie dem Fehlen einer wertpapierrechtlichen Verbriefung.

Die ECSP-Verordnung erfasst die Vermittlung von Krediten sowie die Platzierung übertragbarer Wertpapiere über internetbasierte Plattformen. Ihr Anwendungsbereich ist auf Angebote bis zu fünf Millionen Euro pro Projektträger und Zwölfmonatszeitraum beschränkt. Innerhalb dieses Rahmens ermöglicht die ECSP-Zulassung die Vermittlung unbedingt rückzahlbarer Darlehen, ohne dass Projektträger oder Anleger eine KWG-Erlaubnis benötigen — dies setzt jedoch eine gültige ECSP-Zulassung der Plattform voraus. Ventus Energy verfügte weder über eine ECSP-Zulassung noch über eine KWG-Erlaubnis für das Einlagengeschäft, soweit deutsche Anleger adressiert wurden.

Besondere aufsichtsrechtliche Relevanz hat die Frage, ob ein Darlehen unbedingt rückzahlbar ist. Qualifizierte Nachrangdarlehen — also Darlehen, bei denen die Rückzahlungspflicht erst dann greift, wenn dadurch kein Insolvenzgrund beim Schuldner ausgelöst wird — sind nach der Verwaltungspraxis der BaFin nicht unbedingt rückzahlbar und fallen daher regulär nicht unter den Einlagengeschäftsbegriff. Einfache Nachrangdarlehen ohne diesen qualifizierten Rangrücktritt hingegen können trotz Nachrangigkeit unbedingt rückzahlbar sein. Die gewählte Vertragsstruktur ist daher entscheidend und erfordert im Einzelfall sorgfältige juristische Prüfung.

Merkmal Mezzanine-Finanzierung Einlagengeschäft (§ 1 I S.2 Nr. 1 KWG) Schwarmfinanzierung (ECSP-VO)
Rechtliche Grundlage Privatrechtlicher Darlehens- oder Genussrechtsvertrag § 1 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 KWG VO (EU) 2020/1503 (ECSP-VO)
Rückzahlungsanspruch Regelmäßig nachrangig oder bedingt Unbedingt rückzahlbar, keine Verbriefung Unbedingt rückzahlbar (Kredit) oder verbrieft (Wertpapier)
Erlaubnispflicht Im Einzelfall, je nach Ausgestaltung BaFin-Erlaubnis nach § 32 KWG zwingend erforderlich ECSP-Zulassung nach Art. 12 VO 2020/1503 erforderlich
Volumensgrenze Keine gesetzliche Grenze Keine (erlaubnispflichtig ab erstem Euro) Max. 5 Mio. EUR pro Projektträger/12 Monate
Insolvenzrisiko für Anleger Nachrangige Befriedigung, hohes Ausfallrisiko Rückzahlungspflicht besteht, wirtschaftliche Realisierbarkeit offen Vom Projektrisiko abhängig; ECSP-Pflichten schützen nicht vor Verlust
Typische Renditeversprechen 8–15 % (marktüblich) Variabel; hohe Versprechen als Warnsignal Plattformabhängig; regulierte Darstellung im KIIS

Welche Rechte haben Anleger bei einer Abwicklungsanordnung?

Eine Abwicklungsanordnung nach § 37 Abs. 1 KWG verpflichtet das betroffene Unternehmen, alle angenommenen Gelder unverzüglich zurückzuzahlen. Die Anordnung ist von Gesetzes wegen sofort vollziehbar — das bedeutet, dass Ventus Energy die Rückzahlungspflicht auch dann zu erfüllen hat, wenn das Unternehmen Widerspruch einlegt oder Klage vor dem Verwaltungsgericht erhebt. Die Bestandskraft des Bescheids — also seine endgültige Unanfechtbarkeit — ist noch nicht eingetreten. Dennoch bleibt die Vollziehbarkeit davon unberührt.

Für Anleger ergibt sich aus der Abwicklungsanordnung zunächst kein unmittelbarer zivilrechtlicher Anspruch gegenüber der BaFin. Das Bundesverwaltungsgericht hat klargestellt, dass § 37 Abs. 1 KWG ausschließlich im öffentlichen Interesse handelt und keinen individuellen Schutzanspruch des einzelnen Anlegers begründet. Die Anleger sind auf ihre vertraglichen Ansprüche gegenüber Ventus Energy angewiesen. Daneben kommt im Einzelfall ein Schadensersatzanspruch gegen die Plattform in Betracht, wenn die Anleger nicht ordnungsgemäß über bestehende Risiken aufgeklärt wurden. Das Kammergericht Berlin hat in einem vergleichbaren Verfahren (Az. 4 U 105/24) festgehalten, dass Schadensersatzansprüche direkt gegen Investitionsplattformen bestehen können, wenn diese ihre Aufklärungspflichten verletzt haben.

  • Rückzahlungsbeobachtung: Anleger sollen prüfen, ob Ventus Energy die angenommenen Gelder fristgerecht zurückzahlt. Die Frist ergibt sich aus dem Begriff „unverzüglich“ im Bescheid; eine bestimmte Tageszahl ist nicht festgelegt, ein zügiger Ablauf ist jedoch geboten.
  • Keine weiteren Zahlungen: Anleger sollen keine neuen Darlehensbeträge oder sonstigen Gelder an Ventus Energy überweisen. Die Plattform ist zur sofortigen Einstellung des Geschäftsbetriebs mit deutschen Anlegern verpflichtet.
  • Dokumentensicherung: Alle Vertragsunterlagen, Kontoauszüge, E-Mail-Korrespondenz und Nachweise über geleistete Zahlungen sollen vollständig gesichert werden. Diese Unterlagen bilden die Grundlage für spätere rechtliche Schritte.
  • Anwaltliche Ersteinschätzung: Bei Zahlungsverzug oder Schwierigkeiten bei der Rückzahlung empfiehlt sich eine anwaltliche Prüfung der vertraglichen Ansprüche sowie etwaiger Schadensersatzforderungen.
  • Insolvenzüberwachung: Im Falle einer wirtschaftlichen Schieflage von Ventus Energy kann ein Insolvenzverfahren eröffnet werden. Der von der BaFin bestellte Abwickler ist nach § 37 Abs. 2 KWG zur Antragstellung befugt. Im Insolvenzverfahren besteht das Risiko, dass Anleger als nachrangige Gläubiger keine oder nur anteilige Befriedigung erhalten.
  • Behördliche Beschwerde: Eine Meldung an die BaFin oder — bei Verdacht auf Betrug — an die Strafverfolgungsbehörden kann im Einzelfall sinnvoll sein, insbesondere wenn Mittelverwendung oder Kommunikation des Unternehmens Verdachtsmomente aufwerfen.

„Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat festgestellt, dass die Ventus Energy Group OÜ auf Grundlage von Darlehensverträgen mit Anlegern in Deutschland Gelder aufgenommen hat, die unbedingt rückzahlbar sind, ohne dass der Rückzahlungsanspruch in Inhaber- oder Orderschuldverschreibungen verbrieft ist. Damit betreibt die Ventus Energy Group OÜ das Einlagengeschäft nach § 1 Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 Kreditwesengesetz ohne die dafür erforderliche Erlaubnis der BaFin.“

— Sinngemäße Zusammenfassung des aufsichtsrechtlichen Bescheids aus dem Frühjahr 2026

Wie sieht das Verfahren bei Insolvenzgefahr aus?

Reicht das Vermögen von Ventus Energy nicht aus, um alle angenommenen Gelder zurückzuzahlen, droht ein Insolvenzverfahren. Die BaFin kann nach § 37 Abs. 1 Satz 2 KWG für die Abwicklung Weisungen erlassen und eine geeignete Person als Abwickler bestellen. Dieser Abwickler ist nach § 37 Abs. 2 KWG berechtigt, Insolvenzantrag zu stellen. Für Anleger bedeutet dies im schlechtesten Fall, dass ihre Forderungen im Insolvenzverfahren als einfache Insolvenzforderungen behandelt werden.

Ob Anleger im Insolvenzfall Vorrang oder Nachrang genießen, hängt von der konkreten Vertragsausgestaltung ab. Enthielten die Darlehensverträge Nachrangklauseln, können die Forderungen der Anleger hinter denen anderer Gläubiger zurücktreten. Im Extremfall führt dies zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals. Anleger, die hohe Renditeversprechen als Attraktivitätsmerkmal wahrgenommen haben, sollen im Einzelfall prüfen lassen, ob der zugrunde liegende Vertrag tatsächlich eine Vorrangstellung begründet oder ob nachrangige Elemente enthalten sind, die im Insolvenzfall nachteilig wirken.

Über das estländische Recht, dem Ventus Energy als OÜ (Osaühing, entspricht einer deutschen GmbH) unterliegt, entscheidet im Insolvenzfall zunächst ein estländisches Gericht. Die grenzüberschreitende Geltendmachung von Forderungen erfordert im Einzelfall die Inanspruchnahme europäischer Instrumente wie des Europäischen Zahlungsbefehls (VO (EG) Nr. 1896/2006) oder die Vollstreckung eines deutschen Titels in Estland über die Regelungen der EuGVVO (VO (EU) Nr. 1215/2012). Darüber hinaus ermöglicht die Europäische Kontenpfändungsverordnung (VO (EU) Nr. 655/2014) unter bestimmten Voraussetzungen, Bankguthaben im europäischen Ausland vorläufig zu sichern, bevor ein Vollstreckungstitel erwirkt ist. Diese Verfahren sind zeitaufwendig und erfordern rechtzeitige anwaltliche Begleitung, insbesondere wenn Vermögenswerte des Unternehmens sich ausschließlich im Ausland befinden.

Aufsichtsrechtliche Einordnung: § 32 KWG und der Erlaubnisvorbehalt

Das KWG schreibt in § 32 Abs. 1 Satz 1 vor, dass jedes Unternehmen, das im Inland gewerbsmäßig oder in einem Umfang, der einen kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert, Bankgeschäfte betreiben will, einer schriftlichen Erlaubnis der BaFin bedarf. Der Erlaubnisvorbehalt gilt unabhängig vom Sitz des Unternehmens, sobald deutsches Publikum adressiert wird. Ein im europäischen Ausland ansässiges Unternehmen wie Ventus Energy kann sich daher nicht allein auf eine estnische Zulassung berufen, wenn es in Deutschland Gelder einwirbt.

Ventus Energy verfügte nach der Feststellung der BaFin weder über eine KWG-Erlaubnis noch über eine ECSP-Zulassung, die für die Vermittlung von Krediten an deutsche Anleger ausgereicht hätte. Die ECSP-Zulassung hätte eine Befreiung von der KWG-Erlaubnispflicht für das Einlagengeschäft eröffnen können, sofern sämtliche Anforderungen der VO (EU) 2020/1503 eingehalten worden wären. Ohne diese Zulassung ist jedoch das Betreiben des Einlagengeschäfts in Deutschland zwingend erlaubnispflichtig. Die rechtliche Folge des Verstoßes gegen § 32 KWG ist die Abwicklungsanordnung nach § 37 KWG sowie im Einzelfall die strafrechtliche Relevanz nach § 54 KWG.

Das Unternehmen hat nach Bekanntwerden des Bescheids erklärt, die Vertragsstruktur sei als Mezzanine-Finanzierung konzipiert gewesen und nie als Bankgeschäft beabsichtigt worden. Diese Einschätzung hat die BaFin nicht geteilt. Im deutschen Bankaufsichtsrecht kommt es nicht auf die subjektive Absicht des Anbieters, sondern auf die objektive rechtliche Wirkung der Vertragsgestaltung an. Entscheidend ist allein, ob die Gelder unbedingt rückzahlbar sind und der Rückzahlungsanspruch nicht verbrieft wurde.

Ventus Energy und die Aufsicht: Internationaler Kontext und regulatorische Grauzonen

Das Geschäftsmodell von Ventus Energy steht exemplarisch für eine Klasse von Finanzierungsplattformen, die in den vergangenen Jahren im europäischen Markt für erneuerbare Energien entstanden sind. Diese Plattformen werben regelmäßig mit attraktiven Renditeversprechen, die deutlich über dem Kapitalmarktniveau liegen, und adressieren dabei ein breit gestreutes Anlegerpublikum über digitale Kanäle. Die aufsichtsrechtliche Herausforderung besteht darin, dass Plattformen mit Sitz im EU-Ausland zunächst nur der Aufsicht des Herkunftslandes unterliegen, sofern sie keine grenzüberschreitenden Tätigkeiten in einem anderen Mitgliedstaat entfalten, die dessen Bankrecht aktivieren.

Im vorliegenden Fall hat die BaFin festgestellt, dass Ventus Energy aktiv deutsche Anleger angesprochen und von diesen Gelder angenommen hat. Damit war das territoriale Anknüpfungsmerkmal für die Anwendung deutschen Bankaufsichtsrechts erfüllt. Die Frage, ab wann eine ausländische Plattform im Inland tätig wird, ist in der bankaufsichtsrechtlichen Praxis durch den Begriff des Inlandsbezugs geprägt: Schon das gezielte Ansprechen inländischer Anleger über deutschsprachige Webseiten oder Marketingmaterialien kann ausreichen, um die Erlaubnispflicht nach §§ 32 ff. KWG auszulösen. Dies gilt unabhängig davon, ob die Vertragsschlüsse technisch über Server im EU-Ausland abgewickelt werden.

Estland als Sitzland von Ventus Energy verfügt über eine moderne Finanzmarktregulierung, ist Mitglied der Europäischen Union und unterliegt dem europäischen Harmonisierungsrahmen für Finanzdienstleistungen. Eine estnische Zulassung als Schwarmfinanzierungsdienstleister hätte grundsätzlich die Möglichkeit eröffnet, über den EU-Pass grenzüberschreitend in Deutschland tätig zu werden, ohne eine gesonderte deutsche Erlaubnis beantragen zu dürfen. Dies setzt jedoch voraus, dass eine ECSP-Zulassung tatsächlich vorliegt und die Tätigkeit im Rahmen des erlaubten Geschäftsmodells bleibt. Beides war bei Ventus Energy nach der BaFin-Feststellung nicht der Fall.

Renditeversprechen als Warnsignal: Aufsichtsrechtliche Heuristik

Renditeversprechen von 16 bis 18 Prozent jährlich liegen deutlich über den marktüblichen Renditen für vergleichbare Anlageformen. Selbst Infrastrukturinvestitionen in erneuerbaren Energien erzielen in stabilen Märkten selten zweistellige Eigenkapitalrenditen. Für Anleger ist ein ungewöhnlich hohes Renditeangebot ein anerkanntes Warnsignal, das auf erhöhtes Risiko, strukturelle Mängel des Anlagemodells oder — im schlimmsten Fall — betrügerische Absichten hindeuten kann.

Die BaFin und andere europäische Finanzaufsichtsbehörden weisen in ihren Verbraucherleitfäden regelmäßig darauf hin, dass Renditeversprechen, die das marktübliche Niveau erheblich übersteigen, einer besonders sorgfältigen Prüfung bedürfen. Weder die Höhe der versprochenen Rendite noch die Präsentation des Angebots auf einer professionell gestalteten Plattform ersetzt die Prüfung, ob das Unternehmen über die erforderlichen Zulassungen verfügt. Im Fall von Ventus Energy hat die nachträgliche aufsichtsrechtliche Prüfung ergeben, dass das Erlaubniserfordernis nicht erfüllt war, ungeachtet der äußerlichen Darstellung als legitime Investitionsplattform.

Für Anleger, die bei Ventus Energy investiert haben oder investieren wollten, ergibt sich aus diesen Feststellungen, dass die versprochenen Renditen auf einer aufsichtsrechtlich nicht genehmigten Grundlage in Aussicht gestellt wurden. Ob die zugrundeliegenden Energieprojekte wirtschaftlich tatsächlich leistungsfähig sind und ob die Erträge zur Bedienung der Darlehen ausreichen, ist eine von der aufsichtsrechtlichen Frage getrennte wirtschaftliche Beurteilung, die im Einzelfall einer separaten Analyse bedarf.

Die Abwicklungsanordnung der BaFin besagt nicht, dass Ventus Energy zwingend zahlungsunfähig ist oder betrügerisch gehandelt hat. Sie besagt ausschließlich, dass das betriebene Einlagengeschäft ohne die erforderliche Erlaubnis durchgeführt wurde und daher eingestellt und abzuwickeln ist. Die wirtschaftliche Realisierungsfähigkeit der Rückzahlungen hängt von der Vermögenslage des Unternehmens ab und ist unabhängig von der aufsichtsrechtlichen Qualifikation zu beurteilen.

Praktische Schritte für betroffene Anleger

  1. Unterlagen sichern: Sammeln Sie alle Vertragsunterlagen, Kontoauszüge, Zahlungsbelege sowie die gesamte Kommunikation mit Ventus Energy. Bewahren Sie diese Dokumente digital und physisch auf.
  2. Zahlungseingang prüfen: Überprüfen Sie, ob Ventus Energy die Rückzahlung der Darlehen bereits eingeleitet hat oder angekündigt wurde. Setzen Sie dem Unternehmen im Bedarfsfall eine schriftliche Frist.
  3. Keine weiteren Überweisungen: Tätigen Sie keinerlei weitere Zahlungen an Ventus Energy, unabhängig von etwaigen Zahlungsaufforderungen oder Angeboten des Unternehmens.
  4. Anwaltliche Beratung einholen: Beauftragen Sie bei ausbleibender Rückzahlung einen auf Bank- und Kapitalmarktrecht spezialisierten Anwalt mit der Prüfung Ihrer vertraglichen Ansprüche und möglicher Schadensersatzforderungen.
  5. Situation der Insolvenz beobachten: Verfolgen Sie öffentliche Bekanntmachungen zu einem etwaigen Insolvenzverfahren über das Vermögen der Ventus Energy Group OÜ in Estland sowie Mitteilungen der BaFin über einen bestellten Abwickler.
  6. Behördliche Meldung erwägen: Eine Meldung an die BaFin oder — bei Verdacht auf Betrug — an die Strafverfolgungsbehörden kann im Einzelfall sinnvoll sein, insbesondere wenn Mittelverwendung oder Kommunikation des Unternehmens Verdachtsmomente aufwerfen.
  7. Europäische Instrumente prüfen: Im Fall einer Insolvenz oder Zahlungsverweigerung durch ein estnisches Unternehmen kommt die Nutzung des Europäischen Zahlungsbefehls (VO (EG) Nr. 1896/2006) oder eine Klage vor einem estnischen Gericht in Betracht. Hierfür ist fachkundige grenzüberschreitende Beratung erforderlich.

Für die Praxis ist die Abgrenzung zwischen unternehmerisch gewollter Mezzanine-Finanzierung und faktisch betriebenem Einlagengeschäft entscheidend. Mezzanine-Kapital ist nachrangig und mit echter Verlustteilhabe versehen; ein unbedingter Rückzahlungsanspruch dagegen kennzeichnet das Einlagengeschäft. Die Aufsicht prüft in der Praxis nicht den Vertragstitel, sondern die wirtschaftliche Struktur: Wer Anlegern verbindliche Rückzahlung und feste Zinsen verspricht, ohne ein qualifizierte Nachrangabrede und transparente Verlustteilnahme zu vereinbaren, betreibt nach gefestigter Verwaltungspraxis das Einlagengeschäft, unabhängig davon, ob die Plattform sich selbst als Crowdfunding-Anbieter, Mezzanine-Vermittler oder Energie-Crowdinvesting-Plattform positioniert.

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Quellen und weiterführende Informationen

Verfasst von Rechtsanwältin Anna O. Orlowa, LL.M. · REXUS Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Stuttgart · Fachgebiete Bank- und Kapitalmarktrecht, Cybercrime, Asset Recovery, eWpG, MiCAR.

Quellennachweise: Aufsichtsrechtlicher Bescheid aus dem Mai 2026 (Veröffentlichung der Verbrauchermitteilung Mitte des Monats); § 1 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 KWG, § 32 KWG, § 37 KWG (gesetze-im-internet.de); BVerwG, Urt. v. 15.12.2010, Az. 8 C 37.09 (bverwg.de); Kammergericht Berlin, Az. 4 U 105/24 (zitiert nach BRÜLLMANN Rechtsanwälte, bruellmann.de); VO (EU) 2020/1503 (ECSP-VO), EUR-Lex, CELEX 32020R1503; BRÜLLMANN Rechtsanwälte, Ventus Energy Group OÜ – stoppt Einlagengeschäft (bruellmann.de, Stand: 20.05.2026).

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