MiCAR-Whitepaper Art. 8: Notifikation, NCA-Frist – was Geschädigte wissen

Die MiCAR-Whitepaper-Notifikation nach Art. 8 VO (EU) 2023/1114 ist seit dem 30. Dezember 2024 EU-weit verbindlich für Emittenten von Kryptowerten, die weder Asset-Referenced Tokens noch E-Money Tokens darstellen. Das Verfahren sieht keine Genehmigung vor, unterliegt jedoch einer strikten 20-Werktage-Wartefrist. Außerdem reicht die zivilrechtliche Haftung nach Art. 15 MiCAR bis zu den einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsorgans. Wer als Anbieter das Notifikationspaket fehlerhaft einreicht, riskiert erhebliche Verzögerungen und aufsichtsrechtliche Konsequenzen.

Wer nach „MiCAR-Whitepaper Art. 8 Notifikation“, „Art. 8 MiCAR NCA-Frist Haftung“ oder „MiCAR-Whitepaper Emittent Pflichten 2026″ sucht, findet hier eine strukturierte Aufbereitung. Dieser Beitrag richtet sich an Personen, die in Kryptowerte investiert haben und prüfen wollen, ob das angebotene Produkt die Notifikationspflichten nach Art. 8 MiCAR erfüllt. Deshalb werden Verfahren, Fristenmechanik und Haftungsfolgen im Einzelnen erläutert.

Was regelt Art. 8 MiCAR — und was bedeutet das für Anleger?

Art. 8 Abs. 1 VO (EU) 2023/1114 verpflichtet den Emittenten oder Anbieter, das MiCAR-Whitepaper vor dem öffentlichen Angebot oder der Zulassung zum Handel ausschließlich bei der nationalen zuständigen Behörde (NCA) des Home Member State zu notifizieren. Die NCA leitet die Unterlagen sodann an die Host-NCAs und ESMA weiter. Eine Doppelnotifikation in mehreren Mitgliedstaaten ist daher nicht vorgesehen.

Die 20-Werktage-Wartefrist beginnt mit dem Eingang der vollständigen Notifikation. Folglich darf das Angebot erst nach Ablauf dieser Frist starten. Fehlt die Notifikation ganz oder enthält das Paket Mängel, kann die NCA die Veröffentlichung des Whitepapers untersagen. Somit stellt ein fehlerhaftes Notifikationspaket das gesamte Emissionsvorhaben strukturell in Frage. Deshalb ist die sorgfältige Vorbereitung des Notifikationspakets für Emittenten keine Option, sondern eine Pflicht.

Welche Erlaubnislücke schließt Art. 8 MiCAR für geschädigte Anleger?

Vor MiCAR konnten Emittenten von Kryptowerten in vielen Mitgliedstaaten ohne strukturierten Aufsichtskontakt öffentlich anbieten. Art. 8 MiCAR schließt diese Lücke: Wer ohne gültige Notifikation oder unter Verstoß gegen die 20-Werktage-Frist ein öffentliches Angebot platziert, verstößt unmittelbar gegen geltendes Unionsrecht. Daher ergibt sich für Anleger, die in solche Produkte investiert haben, eine aufsichtsrechtliche Anknüpfung, die zivilrechtliche Ansprüche stützen kann.

Die Haftung nach Art. 15 MiCAR für fehlerhafte oder unvollständige Whitepaper-Angaben ist dabei besonders weitreichend: Sie trifft nicht nur die emittierende Gesellschaft, sondern auch die Mitglieder des Verwaltungsorgans persönlich. Außerdem gilt die Beweislastumkehr zugunsten des Anlegers — die emittierende Seite hat nachzuweisen, dass der Anleger von der Unrichtigkeit wusste. Somit eröffnet Art. 8 MiCAR in Verbindung mit Art. 15 MiCAR einen eigenständigen Haftungspfad. Daher sind Anlegerverluste in diesem Kontext rechtlich nicht ohne Weiteres hinzunehmen.

Was stellt die Aufsicht zu Art. 8 MiCAR-Whitepaper fest — und was nicht?

Die Notifikation nach Art. 8 MiCAR begründet keine Genehmigung des Angebots durch die NCA. Das NCA prüft das Whitepaper formal, nicht inhaltlich in dem Sinne, dass es die wirtschaftlichen Aussichten des Projekts bewertet. Was Art. 8 MiCAR zudem nicht feststellt: eine Erlaubnis für Sekundärmarktangebote oder für Angebote, die über unregulierte Plattformen vertrieben werden. Trotzdem ist die Notifikationspflicht für Anleger ein zentraler Kontrollpunkt.

Jedoch bedeutet die fehlende Genehmigungswirkung nicht, dass Anleger schutzlos sind. Wer ein MiCAR-Whitepaper mit falschen oder irreführenden Angaben erstellt, haftet nach Art. 15 MiCAR. Darüber hinaus kann ein Angebot ohne gültige Notifikation aufsichtsrechtliche Maßnahmen nach Art. 93 ff. MiCAR auslösen. Folglich stehen öffentliche Warnungen und Untersagungsverfügungen als Instrumente der Aufsicht bereit, sobald ein Verstoß belegt ist.

Welche forensischen Ansatzpunkte ergeben sich bei einem MiCAR-Whitepaper-Verstoß?

Für Anleger, die in einen Kryptowert investiert haben und nun Verluste geltend machen wollen, ist zunächst zu prüfen, ob das entsprechende Whitepaper in der ESMA-Datenbank und im Register der NCA des Home Member State verzeichnet ist. Fehlt die Eintragung oder stimmen Angaben im Whitepaper nicht mit der Realität überein, ergibt sich ein konkreter Haftungsanknüpfungspunkt nach Art. 15 MiCAR. Außerdem empfiehlt sich die Sicherung des Whitepapers, der Vertragsunterlagen, der Einzahlungsbelege und sämtlicher Kommunikation mit dem Anbieter.

Ergänzend lohnt sich die Prüfung, ob der Anbieter eine Erlaubnis nach Art. 59 MiCAR besitzt. Fehlt sie, verstößt er zusätzlich gegen den MiCAR-Erlaubnisvorbehalt, was strafrechtliche Anknüpfungspunkte nach nationalem Recht eröffnet. Deshalb eröffnet das Fehlen der Erlaubnis einen weiteren Haftungsstrang. Einen Überblick über bekannte unerlaubte Anbieter bietet die Übersicht auf kryptoschaden.de. Erste praktische Hinweise zur Beweissicherung finden Sie zudem im Beitrag zur Blockchain-Forensik bei Krypto-Betrug auf anwalt.de.

Was bedeutet Art. 8 MiCAR für Personen mit Verlust aus Kryptowerte-Angeboten?

Wer Verluste aus einem Kryptowerte-Angebot erlitten hat und prüft, ob Ansprüche nach MiCAR bestehen, sollte zunächst die Notifikationslage des Emittenten klären. Fehlt das Whitepaper oder enthält es nachweislich falsche Angaben, eröffnet Art. 15 MiCAR einen direkten Haftungsanspruch gegen Emittent und Verwaltungsorgan. Deshalb lohnt sich eine frühzeitige rechtliche Einschätzung, bevor Ansprüche verjähren. Außerdem ermöglicht eine frühzeitige Prüfung, zusätzliche Haftungspfade rechtzeitig zu sichern.

Zudem bleibt zu prüfen, ob der Anbieter über eine nach Art. 59 MiCAR oder § 32 KWG erforderliche Erlaubnis verfügte. Fehlte sie, sind parallel dazu Ansprüche aus § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit dem jeweiligen Erlaubnistatbestand denkbar. Außerdem kann eine Strafanzeige nach § 54 KWG den Druck auf den Anbieter erhöhen und Ermittlungsergebnisse für das Zivilverfahren nutzbar machen. Nähere Hinweise zur Rückforderung von Kryptowerten finden Sie im Beitrag zur Rückforderung von Kryptowerten bei unerlaubten Anbietern auf anwalt.de.

Anna Orlowa, LL.M., Rechtsanwältin und Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht, zertifizierte Spezialistin für Kryptowerte und Steuern