Разблокировка ценных бумаг: НРД, статья 5e, ВНЖ в ЕС и лицензия Казначейства Бельгии
Актуально на сентябрь 2026 года. Разблокировка ценных бумаг в Euroclear и Clearstream — главный вопрос для тысяч российских инвесторов. С весны 2022 года в европейских центральных депозитариях Euroclear Bank в Брюсселе и Clearstream Banking в Люксембурге заблокированы ценные бумаги российских частных инвесторов в значительном объёме. Купоны не выплачиваются, акции нельзя продать или перевести, доходы копятся на заблокированных счетах. Многие инвесторы смирились с этим. Часто это ошибка.
У каждой блокировки есть конкретное правовое основание, и не каждое из них касается каждого инвестора. Тот, у кого есть вид на жительство в государстве — члене ЕС, прямо выведен из-под одного из ключевых запретов. Тот, кто держал бумаги через российского брокера, находится в другой блокировке, которую можно снять только с разрешения государственного органа. А с мая 2026 года в Суде ЕС рассматривается бельгийское дело, которое касается именно таких разблокировок.
Меня зовут Анна Орлова, я немецкий адвокат, специализирующийся на банковском праве, праве рынков капитала и санкционном праве. В этой статье я объясняю, на чём основаны блокировки, какие пути разблокировки предусматривает право ЕС и какие документы нужны для заявления.
Главное коротко: разблокировка ценных бумаг зависит от основания блокировки. Во-первых, большинство блокировок связано с заморозкой активов российского центрального депозитария НРД по Регламенту (ЕС) № 269/2014, и снять её можно только с разрешения национального органа. Во-вторых, запрет статьи 5e Регламента (ЕС) № 833/2014 не распространяется на граждан России с ВНЖ в ЕС. В-третьих, для Euroclear компетентным органом является Казначейство Бельгии, для Clearstream — Министерство финансов Люксембурга. В-четвёртых, Суд ЕС в деле C-499/26 проверяет, можно ли разблокировать перевод замороженных ценных бумаг как «платёж».
Почему ценные бумаги российских инвесторов заблокированы в Euroclear и Clearstream?
Как правило, действуют сразу два режима. Регламент (ЕС) № 269/2014 с 3 июня 2022 года замораживает все активы НРД, включая бумаги клиентов в её цепочке хранения. Кроме того, статья 5e Регламента (ЕС) № 833/2014 запрещает центральным депозитариям ЕС оказывать определённые услуги гражданам России.
Первый уровень — это включение в санкционный список. 3 июня 2022 года Совет ЕС Исполнительным регламентом (ЕС) 2022/878 включил Национальный расчётный депозитарий в Приложение I к Регламенту (ЕС) № 269/2014. Согласно статье 2 этого регламента, заморожены все денежные средства и экономические ресурсы, которые принадлежат НРД или находятся в его распоряжении.
Поскольку НРД держал в Euroclear и Clearstream счета для российских брокеров и банков, заморозка затронула и ценные бумаги частных инвесторов, хранившиеся по этой цепочке. Инвестор в Euroclear не виден по имени, он является частью общего пула бумаг на счёте НРД.
Второй уровень — секторальный. Статья 5e Регламента (ЕС) № 833/2014 запрещает центральным депозитариям ЕС оказывать услуги в отношении ценных бумаг, выпущенных после 12 апреля 2022 года, гражданам России, лицам, проживающим в России, и организациям, учреждённым в России. Этот запрет привязан к личности инвестора, а не к цепочке хранения.
Третий уровень часто упоминается в уведомлениях как «санкции США». Управление по контролю за иностранными активами Минфина США (OFAC) 12 июня 2024 года внесло НРД в список SDN. Для европейских депозитариев напрямую действует право ЕС, но американские санкции существенно влияют на их практику.
Действует ли запрет статьи 5e на граждан России с ВНЖ в ЕС?
Нет. Пункт 2 статьи 5e Регламента (ЕС) № 833/2014 прямо исключает граждан государств — членов ЕС и физических лиц с временным или постоянным видом на жительство в государстве — члене ЕС. Однако это исключение снимает только данный запрет, но не заморозку бумаг в цепочке НРД.
Формулировка однозначна. Для гражданина России с ВНЖ в Германии, Испании, Кипре или другом государстве ЕС центральный депозитарий вправе оказывать услуги и в отношении бумаг, выпущенных после 12 апреля 2022 года. Европейская комиссия в своих разъяснениях подтвердила, что запрет касается только бумаг, выпущенных после этой даты.
Аналогичные исключения содержат пункт 3 статьи 5b — для лимита вкладов в 100 000 евро — и пункт 2 статьи 5f — для запрета продажи определённых ценных бумаг. Для этих двух статей достаточно даже ВНЖ в государстве ЕЭЗ или в Швейцарии. Для статьи 5e требуется ВНЖ именно государства — члена ЕС.
Важно: поданное заявление на ВНЖ ещё не является видом на жительство. Пока документ не выдан, банки обращаются с инвестором как с гражданином России без льготного статуса.
Граница исключения также ясна. Если бумаги находятся в цепочке с участием НРД, заморозка по статье 2 Регламента (ЕС) № 269/2014 сохраняется и для инвесторов с ВНЖ в ЕС.
Помогает ли второе гражданство, например израильское?
Для статей 5b, 5e и 5f учитывается только гражданство государства — члена ЕС, а для статей 5b и 5f также гражданство государств ЕЭЗ и Швейцарии. Израильский, американский или казахстанский паспорт не отменяет российского гражданства и сам по себе исключения не даёт. Решающим тогда становится ВНЖ.
Многие граждане с двойным гражданством считают, что второй паспорт выводит их из-под санкций. По тексту регламента это не так. Запреты касаются граждан России, и наличие другого гражданства этого не меняет, если только это не гражданство привилегированного государства.
Гражданин России и Германии полностью освобождён от запретов статей 5b, 5e и 5f. Гражданин России и Швейцарии освобождён от лимита вкладов и запрета продажи, но не от запрета статьи 5e. Гражданин России и Израиля без ВНЖ в ЕС не освобождён ни от одного из этих запретов.
Для заморозки по Регламенту (ЕС) № 269/2014 гражданство вообще не имеет значения. Бумаги в цепочке НРД заморожены независимо от того, какой паспорт у инвестора.
Разблокировка ценных бумаг в цепочке НРД: что это означает?
Бумаги в цепочке НРД считаются замороженными. Перевести или продать их можно только с разрешения компетентного национального органа. Регламент (ЕС) № 269/2014 предусматривает для этого несколько оснований, в том числе пункт 1 статьи 6 и отдельные пункты статьи 6b.
Разблокировка ценных бумаг в этой цепочке возможна только через разрешение. Пункт 1 статьи 6 позволяет разблокировать замороженные средства для платежа лица из санкционного списка, если платёж причитается по договору, заключённому до включения этого лица в список. Европейская комиссия в своих разъяснениях указала на эту норму применительно к входящим переводам от НРД.
Кроме того, статья 6b содержит несколько специальных оснований с ограниченным сроком действия. Казначейство Бельгии опубликовало общие условия применения пункта 5 статьи 6b для продажи позиций, хранившихся в НРД и замороженных в бельгийском учреждении. Основание пункта 5aa статьи 6b для конвертации депозитарных расписок действовало только до 25 декабря 2023 года.
15-й пакет санкций добавил пункт 5j статьи 6b. Он позволяет разблокировать определённые денежные остатки центральных депозитариев, если НРД без их согласия списал средства на основании российского законодательства. Прямого права для частного инвестора из этой нормы не возникает.
Какие основания действуют на момент подачи заявления, необходимо проверять по актуальной консолидированной редакции регламента. Часть исключений уже истекла или продлевалась лишь на ограниченный срок.
Разблокировка ценных бумаг: какой орган принимает решение?
Решение принимает орган того государства, где заморожены активы. Для Euroclear Bank это с 13 декабря 2023 года Генеральная администрация Казначейства Федеральной государственной службы финансов Бельгии. Для Clearstream Banking в Люксембурге — Министерство финансов Люксембурга.
Казначейство Бельгии принимает заявления о выдаче разрешения по электронной почте quesfinvragen.tf@minfin.fed.be. Само Казначейство подчёркивает, что активы, замороженные в Бельгии, никогда не разблокируются без его разрешения. В русскоязычной среде такое разрешение часто называют лицензией бельгийского казначейства.
Министерство финансов Люксембурга принимает заявления по адресу sanctions@fi.etat.lu и требует использовать собственную форму. Для продажи по пункту 5 статьи 6b министерство, по его собственному сообщению, не выдаёт индивидуальных разрешений, а ссылается на общее разрешение с номером 841x12c14. Все его условия должны быть выполнены.
Сам Euroclear или Clearstream решения не принимают: разблокировка ценных бумаг начинается с заявления в компетентный орган. Они исполняют выданное разрешение. Заявление, направленное депозитарию или своему банку, не заменяет обращения в компетентный орган.
Разблокировка ценных бумаг начинается с анализа документов. Проверьте свою ситуацию сейчас. Пришлите мне выписку по счёту и уведомление брокера о блокировке на kontakt@rexus-recht.de.
Что решает Суд ЕС по делу C-499/26?
15 мая 2026 года франкоязычный суд первой инстанции Брюсселя направил в Суд ЕС семь вопросов о пункте 1 статьи 6 и пункте 2d статьи 6b Регламента (ЕС) № 269/2014. Главное: является ли перевод ценных бумаг «платежом» и возможна ли разблокировка после истечения установленных сроков.
Дело касается кипрской компании Marcony Holdings Limited. Она держала ценные бумаги через российский Альфа-Банк, который, в свою очередь, хранил их на счёте в Euroclear. После включения Альфа-Банка в санкционный список 25 февраля 2023 года компания 21 августа 2023 года подала заявление о переводе бумаг в частный банк в Монако с собственным счётом в Euroclear.
2 февраля 2024 года Казначейство Бельгии отказало. По мнению органа, перевод ценных бумаг не является платежом, специальная норма пункта 2d статьи 6b вытесняет общую норму, а прекращение отношений с Альфа-Банком до 26 августа 2023 года не было доказано. Компания обжаловала отказ в суде, и суд передал вопросы в Суд ЕС.
Для инвесторов в аналогичных цепочках дело имеет большое значение. Суд ЕС может разъяснить, открыт ли пункт 1 статьи 6 как постоянный путь для перевода бумаг, и какие доказательства прекращения отношений с российским посредником вправе требовать орган. Его ответ будет обязателен во всех государствах ЕС, в том числе в Люксембурге.
Какую роль играют санкции США?
Euroclear и Clearstream обязаны соблюдать право ЕС. Однако указ 14114 от 22 декабря 2023 года позволяет OFAC вводить вторичные санкции против иностранных финансовых учреждений. С 12 июня 2024 года этот риск распространяется и на операции, связанные с НРД. Поэтому депозитарии действуют крайне осторожно.
Регламент ЕС о блокировании экстерриториальных санкций (Регламент (ЕС) № 2271/96) от российских санкций США не защищает: его приложение охватывает только санкции США против Кубы и Ирана. Ссылка на этот регламент в споре о российских бумагах не поможет.
Для граждан США и владельцев грин-карты действуют прямые запреты OFAC. OFAC разъяснил, что такие лица обязаны считать заблокированными бумаги, хранившиеся в НРД, даже если они были переведены к другому российскому регистратору по указу № 840.
Требуйте от депозитария или банка письменно указать конкретное правовое основание. Общая ссылка на «санкции США» не является достаточным обоснованием.
Что происходит с купонами, дивидендами и погашениями?
Доходы от замороженных бумаг тоже заморожены. Статья 1 Регламента (ЕС) № 269/2014 прямо относит проценты, дивиденды и иные доходы к замороженным средствам. Статья 7 разрешает зачислять их на замороженные счета при условии, что они также остаются замороженными. Эти деньги не потеряны.
Если облигация была погашена, позиция превращается в замороженную денежную сумму. В выписке бумага исчезает, но деньги остаются на заблокированном счёте. Заявление должно отдельно перечислять ценные бумаги и денежные остатки с расчётом каждой суммы.
Стоит ли соглашаться на обмен заблокированных активов в России?
Указ № 844 от 8 ноября 2023 года позволил иностранцам выкупать заблокированные бумаги российских инвесторов за средства со счетов типа С, но только в пределах 100 000 рублей на инвестора. Для крупных портфелей это лишь малая часть. Кроме того, обмен может закрыть путь к разблокировке в ЕС.
С точки зрения права ЕС замораживание включает запрет любого изменения собственности на замороженные активы. Обмен в России не разблокирует бумаги в Европе. Но после передачи позиции инвестор, как правило, уже не может подать заявление в Казначейство Бельгии в отношении этих бумаг.
Для лиц, проживающих в ЕС, участие в российских механизмах требует отдельной санкционной проверки. Не подписывайте ничего, пока не проверены последствия для европейского заявления.
Почему нельзя больше ждать?
Часть специальных оснований уже истекла. Если применяется немецкое право, требования о возмещении ущерба по общему правилу истекают через три года с конца года, в котором инвестор узнал о нарушении. Документы теряются, а к моменту решения Суда ЕС выиграет тот, кто подготовлен.
Федеральный верховный суд Германии 18 марта 2025 года (дело XI ZR 59/23) признал, что заморозка ценных бумаг центральным депозитарием на блокировочном счёте является нарушением права собственности, которое требует обоснования. Такие требования имеют смысл, только если заявлены вовремя.
Разблокировка ценных бумаг не становится проще со временем. Для блокировок, о которых стало известно в 2022 году, срок исковой давности по немецкому праву мог истечь в конце 2025 года. Новые убытки, приостановление давности и другие правовые порядки требуют проверки в каждом случае.
Разблокировка ценных бумаг: какие документы нужны для заявления?
Паспорт и ВНЖ, выписки брокера с ISIN, количеством бумаг и местом хранения, подтверждения покупки, договор с брокером, уведомления о блокировке, документы о расторжении отношений с российским посредником и письмо банка, готового принять бумаги.
Для заявления о разблокировке нужны точные данные. Российские брокерские отчёты часто содержат графу «место хранения». Если там указан НРД, Euroclear или Clearstream, это важное доказательство. Сохраните уведомления брокера 2022 года о заблокированных позициях.
Документы на русском языке подаются с переводом. Заявление в Казначейство Бельгии я готовлю на английском языке, в Министерство финансов Люксембурга — на немецком, французском или английском.
Как я помогаю: разблокировка ценных бумаг под ключ
Я восстанавливаю цепочку хранения по вашим документам, определяю основание блокировки, выбираю подходящее основание для разрешения, согласовываю перевод с принимающим банком, готовлю заявление в компетентный орган и сопровождаю процедуру до исполнения.
Я работаю с инвесторами, проживающими в ЕС, и веду консультации на русском, немецком и английском языках. Разблокировка ценных бумаг — одно из направлений моей практики; подробнее о канцелярии на rexus-recht.de. Российские брокерские отчёты анализирую в оригинале.
Не оставляйте свои бумаги в цепочке. Соберите выписки брокера с 2021 года, договор, уведомления о блокировке, паспорт и ВНЖ. Пришлите мне эти документы с названием вашего брокера и страны проживания.
Пришлите мне выписку, уведомление о блокировке и ВНЖ.